2023年9月至10月，位于海南三亞市的榮耀世紀大廈10層，一連出現(xiàn)4家注冊資本均為9500億歐元(約合人民幣7.35萬億元)的“巨無霸”公司，企業(yè)性質(zhì)均為投資集團。

　　注冊資本超7萬億元是個什么概念呢?

　　2022年，海南省GDP為6818.22億元，7.35萬億元比海南省GDP的10倍還多。橫向?qū)Ρ葋砜?，中國工商銀行的注冊資本也“僅為”3564億元，華為的注冊資本更是“只有”406億元。

　　超過7萬億的注冊資本，到底是實力使然，還是虛張聲勢，很快就能有判斷了。

　　近日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，新《公司法》自2024年7月1日起施行。最大變化之一，是對認繳登記制的完善。新《公司法》明確：有限責任公司的注冊資本應在五年內(nèi)繳足。

　　注冊資本畫的“大餅”，需要在有限期內(nèi)用真金白銀來證明了。當潮水退去，有多少“虛胖”的公司會現(xiàn)出“原形”?

　　“天價”公司要消失了

　　營業(yè)執(zhí)照上的“注冊資本”，是普通人判定公司實力的重要考量，動輒百萬甚至千萬的注冊金額，被很多人認為是公司的“門面”。

　　但注冊資本與實繳資本完全是兩個概念，外在表象并不代表內(nèi)里實力。2014年3月1日以前，我國實行實繳制，股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

　　商事制度改革之后，我國實行認繳制，不再限定出資額，取消了原實繳制的最低注冊資本限額，也未規(guī)定股東出資的法定期限。理論上講，“0元辦公司”成為可能。

　　基于“低門檻”，我國公司數(shù)量從2014年的1303萬戶增長至2023年11月底的4839萬戶，其中99%屬于小微企業(yè)。

　　讓創(chuàng)業(yè)者把錢用在刀刃上本是好事，但也帶來了問題。

　　南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝對中國新聞周刊表示，在原《公司法》框架下，出現(xiàn)了盲目認繳、天價認繳、期限過長等問題，這些問題會損害債權人利益、影響投資者信心，“虛假出資導致市場上的公司良莠不齊，一些不良企業(yè)會借機誘導欺騙投資者和消費者，擾亂市場秩序?！?/p>

　　國家市場監(jiān)督管理總局在解讀政策時也指出，出資期限超過50年、出資數(shù)額上千億的情況，違反真實性原則、有悖于客觀常識。

　　天價認繳但實繳不足的亂象，時常見諸熱搜。如開頭所講述的四家注冊資本均超過7萬億元的天價公司，天眼查顯示，其實繳資本顯示均為“-”。不禁讓人疑惑，新《公司法》落實后，這4家公司有拿出萬億實繳金額的底氣嗎?

　　“高調(diào)”之外，還有“烏龍”。2024年1月4日，成立不到兩個月時間的武漢市黎盟明恩電子商務有限公司，注冊資本寫成了153萬億元。后來該公司證實，填寫注冊資金時誤寫成了手機號碼。

　　目前天眼查信息顯示，該公司注冊資本已經(jīng)變更顯示為“-”，實繳資本為“-”。

　　當然，注冊資本混亂不僅貽笑大方，還易滋生更廣泛的危害。

　　“天價認繳、盲目認繳等現(xiàn)象，助長市場投機行為和短期行為。不僅注冊資本虛高與實際經(jīng)營能力嚴重脫節(jié)，還可能催生大量空殼空轉(zhuǎn)公司。”中國信息協(xié)會常務理事、國研新經(jīng)濟研究院創(chuàng)始院長朱克力進一步對中國新聞周刊指出。

　　影響到“討債”

　　為什么要實繳注冊資本?這要回歸本源問題：注冊資本因何存在、又用于何處。

　　上海申宜禾律師事務所律師李海權解釋，公司作為獨立法人，在成立時即必須有其獨立的財產(chǎn)，該財產(chǎn)即來源于股東的出資，也就是注冊資本，“公司的注冊資本用于履行公司的合同義務或者償還公司的債務。股東不能動用公司的注冊資本，否則即屬于抽逃出資?！?/p>

　　而認繳制框架下，某些“虛假”填寫的注冊資本實繳不到位，導致注冊資本無法與清償能力直接關聯(lián)，這成為問題關鍵。

　　換句話說，新《公司法》規(guī)定注冊資本五年內(nèi)實繳到位，不僅能規(guī)范行業(yè)發(fā)展，債務追討或?qū)⒆兊酶菀琢恕?/p>

　　李海權對中國新聞周刊介紹，在以往的實務操作中，強制執(zhí)行程序啟動后，公司資產(chǎn)不能清償?shù)狡趥鶆斩唤K結執(zhí)行的情況下，追加未到出資期限的股東為被執(zhí)行人的要求，往往不會被批準。想解決問題，要進入執(zhí)行異議程序，或者另行對股東發(fā)起訴訟。

　　而在原《公司法》第二十條的基礎上，新增條款明確了關聯(lián)公司亦應對公司債務承擔連帶責任，“公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛嗟膫鶛嗳擞袡嘁笠颜J繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”

　　這意味著，法院只要進行形式審查，即可裁定股東喪失認繳出資期限利益，或可被直接追加為被執(zhí)行人，大大縮減了法律程序的時間以及債權人的負擔。

　　不僅如此，對實繳的嚴要求，還堵上了一些股東“逃債”的路。

　　認繳制下，有公司股東通過轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，如將股權作價0元、1元轉(zhuǎn)讓給“職業(yè)背債人”或“空殼公司”，以此來規(guī)避認繳出資加速到期的風險，類似案例屢見不鮮。

　　比如上海高院近期披露的一起案件。2021年6月8日，上海某金屬制品有限公司與上海某裝飾工程公司簽訂《結算付款協(xié)議書》。但6月18日，裝飾公司將其出資500萬元持有的某實業(yè)公司100%股權轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓價款1元。金屬公司于2021年8月向法院申請強制執(zhí)行，此時裝飾公司“無財產(chǎn)可供執(zhí)行”。

　　問題是，裝飾公司、某實業(yè)公司的法定代表人及A公司的代表者為同一人。最終，法院判決撤銷裝飾公司與A公司簽署的《股權轉(zhuǎn)讓合同》。

　　而新《公司法》第八十八條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務;受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

　　這也代表著上述行為或?qū)⒌玫竭M一步制約。

　　基于此，田利輝認為，從“認繳”變?yōu)椤皩嵗U”，將會提高公司注冊資本的真實性和可靠性，增強股東的責任和義務意識。也是規(guī)范公司治理、降低市場風險和維護市場秩序的需要，能夠促使股東更加認真地履行出資義務，促進公司的健康發(fā)展。

　　朱克力同樣表示，完善注冊資本認繳制度，有助于保護債權人的利益。如公司無法按時履行債務，債權人可依法追究股東出資責任，從而為債權人提供更有力保障，有助于維護市場穩(wěn)定和公平。

　　已注冊的怎么辦?

　　距離新《公司法》正式施行越來越近，很多公司老板也感受到了壓力。

　　北京某財稅服務公司張經(jīng)理告訴中國新聞周刊，不少老客戶也來咨詢影響，“當初圖吉利、撐場面填的注冊資本要實繳了，很多客戶比較關注新《公司法》帶來的改變。”

　　張經(jīng)理坦陳，認繳制時，客戶們大多數(shù)注冊資本都在50萬-200萬元之間;新《公司法》通過后，2024年辦理業(yè)務的新客戶們都適量而填，很多都選擇了有限責任公司3萬元的最低注冊資本。

　　自由撰稿人盧先生2022年8月在成都注冊了一家傳媒公司，注冊資本為10萬元，“注冊資本寫高沒有實力，填少又沒排面。目前公司業(yè)務還沒起步，10萬實繳肯定是困難的，之后會選擇減資或是注銷?！?/p>

　　一定規(guī)模的大型企業(yè)也要面臨影響。王女士在北京經(jīng)營一家禮品制造企業(yè)，她告訴中國新聞周刊，目前公司注冊資金為1000萬元，已經(jīng)實繳500萬元。

　　“公司參加很多招投標項目需要1000萬元注冊資金的門檻，但按新《公司法》的規(guī)定，完全實繳再追加500萬確實會有一定壓力。目前還在觀望，等待實繳相關的執(zhí)行細則出爐，政策上5年時間的實繳緩沖期分散下來壓力會小一些，”王女士表示。

　　面對新《公司法》，老板們的確應該謹慎對待。李海權指出，新《公司法》規(guī)定，未按期實繳出資，除應對公司、債權人、其他股東承擔民事責任外，還可能面臨相應的行政處罰。

　　當然，對于已注冊的企業(yè)，市場監(jiān)管部門明確表示將研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過渡期，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限。

　　面對新《公司法》帶來的沖擊，財稅中介也抓住機會，開始為客戶辦理起減資業(yè)務。張經(jīng)理介紹，從開年至今，平均每天為2-5組客戶辦理減資業(yè)務。

　　減資潮，的確來了。2024年1月3日以來，深圳商報信息披露版面就開始刊出大量的減資公告。僅2024年1月10日一天，深圳商報發(fā)布減資公告的企業(yè)就超過100家。

　　減資潮中不乏大公司。1月3日，天眼查顯示，波司登大股東康博控股集團有限公司發(fā)生工商變更，注冊資本由約13.6億元減至約7.6億元，減資后實繳資本為3.608億元。

　　朱克力認為，對存量公司而言，調(diào)節(jié)注冊資本五年實繳到位是個復雜而細致的任務。公司需審視自身注冊資本實繳情況，判斷是否能夠在規(guī)定期限完成繳足。如果無法按時完成，那么減資甚至注銷成為兩個必選項。另外，實繳成功后，也要確保實繳資本的規(guī)范使用和有效監(jiān)管。

　　企業(yè)要為自己的選擇付出“代價”。沒有金剛鉆，別攬瓷器活，真實展示自我實力才是長期主義的根基。

　　當“天價公司”與我們告別，隨風飄散的是早該講出的“再見”。

　　參考資料：新《公司法》修訂，數(shù)百家公司登減資公告，有公司注冊資本從3億元降到3500萬元，2024年1月6日，紅星資本局為逃避債務，以1元低價轉(zhuǎn)讓100%股權?，2024年1月3日，上海高院注冊資本上萬億元的虛與實，2023年10月25日，經(jīng)濟日報作者：于盛梅編輯：余源

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