證券代碼：603569 證券簡稱：長久物流 公告編號：2023-117

　　債券代碼：113519 債券簡稱：長久轉(zhuǎn)債

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　北京長久物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監(jiān)事會第二十四次會議于2023年12月24日以現(xiàn)場表決方式召開，監(jiān)事會會議通知于2023年12月20日以書面通知加電話確認的方式通知全體監(jiān)事。本次會議應(yīng)參加表決的監(jiān)事3人，出席會議的監(jiān)事3名。會議由公司監(jiān)事會召集，符合《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議通過《關(guān)于無償受讓領(lǐng)動啟恒數(shù)據(jù)科技(北京)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決情況：贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　表決結(jié)果：審議通過

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日公告的2023-114號公告。

　　2、審議通過《關(guān)于追加向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的議案》

　　表決情況：贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　表決結(jié)果：審議通過

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日公告的2023-115號公告。

　　特此公告

　　北京長久物流股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年12月25日

　　證券代碼：603569 證券簡稱：長久物流 公告編號：2023-114`

　　債券代碼：113519 債券簡稱：長久轉(zhuǎn)債

　　北京長久物流股份有限公司

　　關(guān)于無償受讓領(lǐng)動啟恒數(shù)據(jù)科技(北京)

　　有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 北京長久物流股份有限公司(以下簡稱“公司”或“長久物流”)實際控制人李桂屏女士為支持公司的發(fā)展，擬將其持有的領(lǐng)動啟恒數(shù)據(jù)科技(北京)有限公司(以下簡稱“領(lǐng)動啟恒”)100%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司，公司無需支付任何對價。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有領(lǐng)動啟恒100%股權(quán)，領(lǐng)動啟恒將納入上市公司合并報表范圍內(nèi)。

　　● 本次交易對手方為公司實際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　● 本次交易發(fā)生前12個月內(nèi)，公司未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易;公司與李桂屏女士累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為0元。

　　● 本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易實施亦不存在重大法律障礙。

　　● 本次交易已于2023年12月24日經(jīng)公司第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過，無需提交股東大會審議。本次交易還需履行股權(quán)交割，工商變更登記等手續(xù)，存在一定不確定性，請投資者注意風險。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　　領(lǐng)動啟恒數(shù)據(jù)科技(北京)有限公司是一家專注于汽車領(lǐng)域的數(shù)據(jù)科技公司。此次受讓是為了與長久物流進行數(shù)據(jù)資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)整合，并助力上市公司成為數(shù)據(jù)科技驅(qū)動的汽車全生命周期綜合服務(wù)商。

　　2023年12月24日，公司第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于無償受讓領(lǐng)動啟恒數(shù)據(jù)科技(北京)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司擬與李桂屏女士簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，無償受讓領(lǐng)動啟恒100%的股權(quán),無需支付任何對價。

　　本次交易對手方控股股東為李桂屏女士，為公司實際控制人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易發(fā)生前12個月內(nèi)，公司未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易;公司與李桂屏女士累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為0元。包括本次交易在內(nèi)，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到3000萬元以上，且未達公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易無需提交股東大會審議。

　　二、 關(guān)聯(lián)方基本情況

　　(一) 關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　交易對手方為公司實際控制人李桂屏女士。

　　(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

　　1、姓名：李桂屏

　　2、就職單位：在廣西長久汽車投資有限公司、長久集團香港有限公司等多家企業(yè)分別擔任執(zhí)行董事、董事長、總經(jīng)理等職務(wù)。

　　三、 交易標的基本情況

　　1、 名稱：領(lǐng)動啟恒數(shù)據(jù)科技(北京)有限公司

　　2、 統(tǒng)一社會信用代碼：911101053583120259

　　3、 類型：有限責任公司(自然人獨資)

　　4、 住所：北京市海淀區(qū)上地信息路1號2號樓6層603-6

　　5、 法定代表人：李堃

　　6、 注冊資本：1,000萬(元)

　　7、 成立日期：2015-09-23

　　8、 經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù);經(jīng)濟貿(mào)易咨詢;銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品;計算機系統(tǒng)服務(wù);基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù);軟件開發(fā);軟件咨詢;產(chǎn)品設(shè)計;模型設(shè)計;包裝裝潢設(shè)計;教育咨詢(中介服務(wù)除外);文化咨詢;體育咨詢;公共關(guān)系服務(wù);會議服務(wù);工藝美術(shù)設(shè)計;電腦動畫設(shè)計;企業(yè)策劃、設(shè)計;設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告;市場調(diào)查;組織文化藝術(shù)交流活動(不含營業(yè)性演出);文藝創(chuàng)作;承辦展覽展示活動;企業(yè)管理咨詢;企業(yè)征信服務(wù);數(shù)據(jù)處理(數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心，PUE值在1.4以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外);經(jīng)營電信業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。(市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動;經(jīng)營電信業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)

　　9、標的公司股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　10、領(lǐng)動啟恒財務(wù)狀況如下：

　　截至2023年11月30日，總資產(chǎn)472,745.88元，凈資產(chǎn)499,164.06元，2023年1-11月期間，營業(yè)收入486,450.74元，凈利潤900.61元。

　　四、 交易標的的評估、定價情況

　　公司與李桂屏女士簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易為無償轉(zhuǎn)讓，公司無需支付任何對價。

　　五、 關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　　1、協(xié)議主體

　　轉(zhuǎn)讓方：李桂屏(以下簡稱甲方)

　　受讓方：北京長久物流股份有限公司(以下簡稱乙方)

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓價格

　　甲方同意根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條件以(人民幣)【0】元將其在標的公司擁有的100%股權(quán)對應(yīng)的全部權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此受讓。

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的期限

　　甲方承諾，從本協(xié)議生效之日起15日內(nèi)，甲方負責協(xié)助乙方去工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并在30日內(nèi)將上述股權(quán)變更到乙方名下。

　　4、其他重要條款

　　(1)甲方應(yīng)保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全的所有權(quán)和處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。

　　(2)甲方在簽訂本協(xié)議書時，應(yīng)如實告知乙方有關(guān)標的公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)及負債狀況、涉及訴訟及仲裁的情況。

　　(3)乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后即享有甲方作為標的公司股東享有的一系列的股東的權(quán)利，有權(quán)參與標的公司的經(jīng)營活動，有權(quán)依法、依約分配標的公司的利潤。

　　(4)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的公證費、資產(chǎn)評估費或?qū)徲嬞M、工商變更登記注冊費以及其他費用(如有)由乙方承擔。

　　(5)由于不可抗力或一方違約等事由致使本協(xié)議無法履行或無法完全履行，經(jīng)協(xié)議各方同意，可以變更或解除本協(xié)議。

　　(6)本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)的，應(yīng)當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔違約責任，并對他方的經(jīng)濟損失予以賠償。

　　六、 本次交易目的以及對上市公司的影響

　　公司深耕汽車物流行業(yè)多年，已經(jīng)積累了大量的物流數(shù)據(jù)，并在智能調(diào)度、主動安全、運力管理等方面進行了相關(guān)應(yīng)用。在新能源業(yè)務(wù)方面，公司聚焦動力電池回收及梯次利用，通過電池檢測獲取動力電池數(shù)據(jù)，致力構(gòu)建出更加公允的動力電池為核心的溯源、評估、交易大數(shù)據(jù)系統(tǒng)。標的公司在汽車供應(yīng)鏈領(lǐng)域有著多年的研發(fā)經(jīng)驗、技術(shù)積累，有豐富的數(shù)據(jù)資源。本次受讓標的公司股權(quán)對公司未來業(yè)務(wù)開展具有重要意義，能夠與公司汽車物流數(shù)據(jù)、動力電池檢測評估數(shù)據(jù)相結(jié)合，形成良好的協(xié)同效應(yīng)，更好地整合數(shù)據(jù)資產(chǎn)，有助于公司打造汽車產(chǎn)業(yè)全生命周期服務(wù)生態(tài)，助力我國汽車產(chǎn)業(yè)的數(shù)字化、智能化升級。

　　七、 該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序

　　2023年12月24日公司第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監(jiān)事會第二十四次會議審議了《關(guān)于無償受讓領(lǐng)動啟恒數(shù)據(jù)科技(北京)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事薄世久、李桂屏回避表決，表決結(jié)果為同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，本次關(guān)聯(lián)交易議案獲得通過。公司全體獨立董事會前對本事項發(fā)表了同意的事前認可意見，并于本次會議發(fā)表了同意的獨立意見。公司獨立董事認為：公司董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案時,關(guān)聯(lián)董事在表決過程中均依法回避了表決，會議召開、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的原則，并基于標的公司領(lǐng)動啟恒截至2023年11月30日基準日的財務(wù)情況，經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，本次交易為無償轉(zhuǎn)讓，公司無需支付任何對價，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，沒有對公司的獨立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司利益及侵害中小股東利益的行為和情況，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。同意該關(guān)聯(lián)交易事項，無需提請股東大會審議。

　　特此公告

　　北京長久物流股份有限公司董事會

　　2023年12月25日

　　證券代碼：603569 證券簡稱：長久物流 公告編號：2023-115

　　債券代碼：113519 債券簡稱：長久轉(zhuǎn)債

　　北京長久物流股份有限公司關(guān)于

　　追加向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2023年12月24日，北京長久物流股份有限公司(以下簡稱“公司”或“長久物流”)第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于追加向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的議案》，本議案無需提交股東大會審議。

　　為保障公司及子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，公司及子公司擬追加向金融機構(gòu)申請授信的額度共計為1.00億元，期限自審議通過之日起至2023年年度股東大會召開之日止。以上授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額應(yīng)在金融機構(gòu)最終批復(fù)的授信額度內(nèi)，以金融機構(gòu)與公司和子公司實際發(fā)生的融資金額為準。

　　本次追加向金融機構(gòu)申請綜合授信額度后，公司2023年計劃向金融機構(gòu)申請授信的額度總計為48.40億元。公司及子公司向各金融機構(gòu)申請的授信額度見附表，授信金融機構(gòu)包括但不限于附表內(nèi)的金融機構(gòu)。上述擬追加申請的1.00億元授信額度，其中短期融資用于但不限于流動資金貸款、信用證、票據(jù)、保函、法人透支、保理，長期融資用于但不限于工程建設(shè)及產(chǎn)業(yè)并購整合的項目貸款、并購貸款等。

　　金融機構(gòu)授信融資擬采用但不限于信用、保證擔保、抵押等方式。公司融資授信可能存在接受擔保的情況，包括但不限于：公司給子公司提供擔保，控股股東吉林省長久實業(yè)集團有限公司、實際控制人薄世久、李桂屏給公司及子公司提供擔保等形式，實際擔保以金融機構(gòu)授信批復(fù)為準。

　　根據(jù)公司2022年年度股東大會審議通過的《關(guān)于向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的議案》，授權(quán)公司法定代表人及控股子公司法定代表人根據(jù)實際情況，在授信額度內(nèi)辦理具體相關(guān)融資事宜，簽署相關(guān)合同文件。

　　特此公告

　　北京長久物流股份有限公司董事會

　　2023年12月25日

　　附件 2023年長久物流各金融機構(gòu)授信情況

　　單位：人民幣萬元

　　證券代碼:603569 證券簡稱:長久物流 公告編號：2023-116

　　債券代碼:113519 債券簡稱:長久轉(zhuǎn)債

　　北京長久物流股份有限公司

　　第四屆董事會第第二十八次次會議

　　決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　北京長久物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十八次會議于2023年12月24日以通訊表決方式召開，董事會會議通知及相關(guān)文件已于2023年12月20日以書面通知加電話確認的方式通知全體董事。公司董事會現(xiàn)有成員7名，出席會議的董事7名。會議由公司董事會召集，符合《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、 審議通過《關(guān)于無償受讓領(lǐng)動啟恒數(shù)據(jù)科技(北京)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決情況：關(guān)聯(lián)董事薄世久、李桂屏回避表決;贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票

　　表決結(jié)果：審議通過

　　上述議案已經(jīng)全體獨立董事同意，并出具事前認可意見，同時已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日公告的2023-114號公告。

　　2、 審議通過《關(guān)于追加向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的議案》

　　表決情況：贊成7票，反對0票，棄權(quán)0票

　　表決結(jié)果：審議通過

　　具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日公告的2023-115號公告。

　　特此公告

　　北京長久物流股份有限公司董事會

　　2023年12月25日

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