2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

　　公司是最重要的市場主體，《公司法》的制定和修改，與我國社會主義市場經(jīng)濟體制的建立和完善密切相關(guān)。長期以來，《公司法》對促進社會主義市場經(jīng)濟健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。

　　清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長田軒在接受《華夏時報》記者采訪時指出，新修訂的《公司法》首次寫入了“中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度”“弘揚企業(yè)家精神”等內(nèi)容，這意味著弘揚企業(yè)家精神，正式從政策層面上升到了法律層面。通過法治力量將對企業(yè)家精神的保護固定下來，有利于增強企業(yè)家對于政策預(yù)期的信心。

　　完善認繳登記制度

　　“公司法堪稱經(jīng)濟生活中的根本大法，是投資興業(yè)的總章程。公司法覆蓋公司‘從搖籃到墳?zāi)埂娜芷?，既是最重要的商事組織法，也是市場經(jīng)濟的支柱性法律?！敝袊嗣翊髮W(xué)法學(xué)院教授、全國人大法工委《公司法》修改咨詢小組成員劉俊海表示。

　　我國現(xiàn)行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次修改，此次為第六次修訂。

　　新《公司法》對有限責(zé)任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。對新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

　　據(jù)了解，自2013年《公司法》修改，國家全面實施注冊資本認繳登記制以來，有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題。我國公司數(shù)量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。

　　但與此同時，實踐中也產(chǎn)生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等突出問題，為數(shù)不少的公司出資期限超過50年、出資數(shù)額上千億，違反真實性原則、有悖于客觀常識。

　　田軒指出，由于舊《公司法》對于認繳數(shù)額、繳資期限等并沒有作出明確限制，從而導(dǎo)致認繳登記制在落地實施中出現(xiàn)了一些亂象，例如部分投資者在公司設(shè)立過程中約定過長的繳資期限，或出現(xiàn)“天價認繳”的現(xiàn)象，這對于市場誠信來說是一種傷害，甚至?xí)躺^“合法欺詐”的法律風(fēng)險。

　　田軒表示，新修訂的《公司法》規(guī)定設(shè)立“五年實繳”期限，同時配套規(guī)定了催繳出資、股東失權(quán)以及出資加速到期等制度，對注冊資本認繳相關(guān)法律責(zé)任進行了明確限制，從立法上看，其目的在于打擊利用法律漏洞的不誠信投資行為，增強公司信用基礎(chǔ)，引導(dǎo)理性投資，以法治的手段更好地守護“商事自由”，從而從法治角度助力營造社會整體誠信有序的營商環(huán)境。

　　劉俊海認為，完善注冊資本認繳制度，是一次興利除弊的改革。在信息充分披露、法定實繳出資最長期限與出資加速到期責(zé)任連帶之債的協(xié)同加持之下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景中的注冊資本認繳制道德風(fēng)險外溢有望得到有效遏制。認繳注冊資本高達天價的皮包公司亂象會迎刃而解，而理性認繳出資、及時足額繳納出資的誠信公司將會脫穎而出。

　　優(yōu)化公司治理體系

　　在優(yōu)化公司治理體系和加強股東權(quán)利保護方面，新修訂的《公司法》也出現(xiàn)了不少積極變化。

　　例如，新修訂的《公司法》規(guī)定：有限公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán);完善股份公司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股東臨時提案權(quán)規(guī)定，強化股東參與公司治理;允許有限公司的股東、股份公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東對公司全資子公司董監(jiān)高等提起代表訴訟。

　　新《公司法》還規(guī)定，基于公司實踐中公司監(jiān)事會或監(jiān)事所起的作用有限，允許公司不再設(shè)置監(jiān)事會或監(jiān)事，公司設(shè)立審計委員會行使相應(yīng)職權(quán);將公司控股股東和實際控制人納入公司治理范圍，以保護公司、中小股東及債權(quán)人的合法權(quán)益;明確公司董監(jiān)高因各類違法違規(guī)行為給公司造成損失的，應(yīng)依法承擔賠償責(zé)任等。

　　“總體上看，新修訂的《公司法》，精準指向了我國公司治理實踐中存在的由于企業(yè)所有權(quán)高度集中導(dǎo)致的公司內(nèi)部治理無法有效運行的問題，客觀反映了公司中小股東保護和公司合規(guī)治理的現(xiàn)實訴求?！碧镘幷J為。

　　他指出，數(shù)據(jù)顯示，2003年到2023年間，我國超過98%的上市公司擁有至少一個持股比例超過10%的控股股東。大股東與小股東之間的利益沖突是中國公司治理中的主要矛盾，而非傳統(tǒng)意義上的“管理層—股東”的委托代理問題。新修訂的《公司法》進一步明確規(guī)定了公司控股股東、實際控制人及公司董監(jiān)高經(jīng)營管理權(quán)利與保護公司及中小股東和債權(quán)人義務(wù)之間的統(tǒng)一，能夠有效促進公司內(nèi)部權(quán)力的妥善運行，提升公司治理的效率與透明度。

　　此外，在田軒看來，新修訂的《公司法》第一條，首次將“中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度”“弘揚企業(yè)家精神”寫入，是本次《公司法》修訂的一大亮點。他指出，學(xué)術(shù)研究發(fā)現(xiàn)，政策本身對企業(yè)長期投資和創(chuàng)新影響不大，因為企業(yè)家會調(diào)整自己來適應(yīng)國家宏觀政策。但是，政策穩(wěn)定性和連續(xù)性，對企業(yè)的長期投資和創(chuàng)新影響比較大。因為，政策的不穩(wěn)定會在很大程度上影響企業(yè)家的長期投資意愿，而創(chuàng)新周期往往又很長。

　　“政策的穩(wěn)定預(yù)期，對創(chuàng)新生態(tài)系統(tǒng)至關(guān)重要。反觀近年來行業(yè)調(diào)整中出現(xiàn)的一些問題，很多都是由于政策缺乏穩(wěn)定性導(dǎo)致的。通過法治力量將對于企業(yè)家精神的保護固定下來，將有利于增強企業(yè)家對于政策預(yù)期的信心?！碧镘幈硎尽?/p>

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