2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，自2024年7月1日起施行。此次修訂的《公司法》一個(gè)顯著變化就是對(duì)有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

　　認(rèn)繳問題叢生

　　我國(guó)現(xiàn)行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對(duì)《公司法》個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年對(duì)公司資本制度相關(guān)問題作了兩次修改。

　　其中，2013年，我國(guó)全面實(shí)施注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，有效解決了實(shí)繳登記制下市場(chǎng)準(zhǔn)入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊(cè)資金閑置、虛假出資驗(yàn)資等問題。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國(guó)公司數(shù)量從2014年的1303萬(wàn)戶，增長(zhǎng)至2023年11月底的4839萬(wàn)戶，增長(zhǎng)了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。

　　同時(shí)，盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過長(zhǎng)等問題也逐漸產(chǎn)生，為數(shù)不少的公司出資期限超過50年、出資數(shù)額上千億?！半S著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和市場(chǎng)的變化，原有的《公司法》中關(guān)于注冊(cè)資本的規(guī)定已經(jīng)不能完全適應(yīng)現(xiàn)實(shí)的需要。特別是在認(rèn)繳登記制下，公司的注冊(cè)資本只是一個(gè)數(shù)字，而實(shí)際上股東是否按照承諾的出資額實(shí)際繳納沒有得到有效的監(jiān)管?！敝嘘P(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長(zhǎng)、專精特新企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展促進(jìn)工程執(zhí)行主任袁帥對(duì)北京商報(bào)記者表示。

　　據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局登記注冊(cè)局解讀，上述問題，一方面虛化了注冊(cè)資本表示公司資金信用的作用，增加了市場(chǎng)交易信用的判斷評(píng)估成本，致使出現(xiàn)公司多年實(shí)際出資為“零”的現(xiàn)象;另一方面在法律制度層面弱化了對(duì)公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實(shí)性和有效性，加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率。

　　設(shè)置五年期限

　　關(guān)注到相關(guān)問題，此次修訂的《公司法》一個(gè)顯著變化就是對(duì)有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善。新《公司法》第四十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　中國(guó)信息協(xié)會(huì)常務(wù)理事、國(guó)研新經(jīng)濟(jì)研究院創(chuàng)始院長(zhǎng)朱克力認(rèn)為，此次修訂的新《公司法》規(guī)定，全體股東認(rèn)繳的出資額必須在公司成立之日起五年內(nèi)繳足，意味著股東必須要有一定的資金儲(chǔ)備和規(guī)劃，不能盲目設(shè)立公司。天使投資人、知名互聯(lián)網(wǎng)專家郭濤對(duì)北京商報(bào)記者指出，這樣的調(diào)整旨在營(yíng)造一個(gè)誠(chéng)信和有序的營(yíng)商環(huán)境，并鼓勵(lì)股東及時(shí)繳納出資，從而解決認(rèn)而不繳的問題，促進(jìn)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

　　值得注意的是，為規(guī)范公司認(rèn)繳出資行為、營(yíng)造誠(chéng)實(shí)守信的市場(chǎng)環(huán)境，新《公司法》還要求將實(shí)繳出資信息作為公司強(qiáng)制公示事項(xiàng)。根據(jù)新《公司法》第四十條，公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)，且公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　存量公司怎么辦

　　新《公司法》施行后，存量公司的問題如何解決?

　　根據(jù)新《公司法》第二百六十六條規(guī)定，本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi);對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

　　“由于新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司存在出資期限超過新《公司法》規(guī)定期限的情況，需要進(jìn)行逐步的調(diào)整?！敝炜肆Ω嬖V北京商報(bào)記者，“當(dāng)然，具體調(diào)整方式可能會(huì)因公司的具體情況而有所不同。一般來說，對(duì)于那些出資期限較長(zhǎng)的公司，應(yīng)當(dāng)會(huì)要求其在規(guī)定的期限內(nèi)逐步完成出資;而對(duì)于那些已超出期限的公司，則會(huì)要求其在給定的時(shí)間內(nèi)完成出資?！?/p>

　　袁帥表示，這樣的規(guī)定是為了保障新舊法的銜接和過渡，避免出現(xiàn)市場(chǎng)混亂和不必要的損失，具體的調(diào)整方式和時(shí)間安排，可能會(huì)由相關(guān)部門制定具體的實(shí)施細(xì)則和操作方案。朱克力進(jìn)一步指出，接下來，對(duì)于“存量公司”的調(diào)整還需考慮到法律的穩(wěn)定性和連續(xù)性，不能因法律的調(diào)整而對(duì)已經(jīng)存在的公司產(chǎn)生過大的影響，導(dǎo)致市場(chǎng)的不穩(wěn)定和不必要的損失，因此，政府和相關(guān)部門應(yīng)制定出合理的過渡期安排，給予公司足夠的調(diào)整時(shí)間和空間，并簡(jiǎn)化公司減資或注銷流程，確保市場(chǎng)平穩(wěn)過渡。

　　北京商報(bào)記者 方彬楠 冉黎黎

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