12月25日至29日，十四屆全國人大常委會第七次會議在北京舉行，包括公司法修訂草案(四次審議稿)在內(nèi)的多件法律草案將提請會議審議。本次公司法修訂草案(四次審議稿)擬完善注冊資本制度相關(guān)規(guī)定、強(qiáng)化職工民主管理、完善股東權(quán)利保護(hù)等。

　　圖片來源|新華社《公司法》是我國市場經(jīng)濟(jì)的綜合性和基礎(chǔ)性法律?，F(xiàn)行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年又對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次重要修改。隨后，全國人大常委會先后于2021年12月24日、2022年12月30日和2023年9月1日發(fā)布了三個(gè)版本的公司法修訂草案審議稿。在公司法修訂草案三次審議稿(下稱“三審稿”)與本次四次審議稿(下稱“四審稿”)中，注冊資本認(rèn)繳制的修改受到社會各界關(guān)注。現(xiàn)行公司法允許有限責(zé)任公司股東決定何時(shí)以及如何繳足其認(rèn)繳的出資額，而三審稿擬規(guī)定有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起五年內(nèi)繳足其認(rèn)繳的出資額。

　　四審稿則在三審稿基礎(chǔ)上進(jìn)一步完善注冊資本制度相關(guān)規(guī)定。據(jù)全國人大常委會法制工作委員會發(fā)言人臧鐵偉在全國人大常委會法制工作委員會發(fā)言人記者會上介紹，提請本次會議審議的草案四次審議稿擬增加規(guī)定，法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定可以對股東出資期限作出特別規(guī)定，為設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限預(yù)留空間。明確股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前全額繳納股款。普華永道研報(bào)指出，自2013年引入注冊資本認(rèn)繳制以來，投資者在出資時(shí)間上獲得了極大的靈活性，吸引了更多投資。然而，也有投資者故意推遲出資，有時(shí)導(dǎo)致公司沒有足夠的資金來履行對債權(quán)人的義務(wù)。三審稿似乎更加重視對債權(quán)人的保護(hù)，盡管這可能會降低投資者創(chuàng)辦新公司的熱情。中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師劉俊海向記者指出，公司法修訂草案對注冊資本認(rèn)繳制進(jìn)行了興利除弊的改革，導(dǎo)入了加速到期規(guī)則、最長實(shí)繳期限規(guī)則與未實(shí)繳出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的問責(zé)規(guī)則。

　　劉俊海認(rèn)為，在信息充分披露、法定實(shí)繳出資最長期限與出資加速到期責(zé)任連帶之債的協(xié)同加持之下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景中的注冊資本認(rèn)繳制道德風(fēng)險(xiǎn)外溢有望得到有效遏制，認(rèn)繳注冊資本高達(dá)天價(jià)的皮包公司亂象會迎刃而解，理性認(rèn)繳出資、及時(shí)足額繳納出資的誠信公司也會脫穎而出，公司的交易安全與高質(zhì)量發(fā)展也指日可待。此外，為進(jìn)一步強(qiáng)化對中小股東權(quán)益的保護(hù)，在股東查閱權(quán)和股東代表訴訟方面，公司法修訂草案增加有限責(zé)任公司股東可以要求查閱公司會計(jì)憑證和股份有限公司符合條件的股東要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的規(guī)定，增加股東對全資子公司董監(jiān)高等提起代表訴訟的規(guī)定，保障中小股東更好行使股東權(quán)利和監(jiān)督公司經(jīng)營管理。據(jù)臧鐵偉介紹，四審稿擬增加股東可以按照規(guī)定查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料的規(guī)定。

　　同時(shí)，擬完善股東對全資子公司董監(jiān)高等提起代表訴訟的程序，公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，符合條件的股東可以書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接提起訴訟。一般而言，一件法律草案經(jīng)三次全國人大常委會會議審議后交付表決。本次是全國人大常委會對公司法修訂草案的第四次審議，市場對于本次公司法修訂草案經(jīng)會議審議并交付表決抱有期待。臧鐵偉也在回顧2023年立法工作特點(diǎn)時(shí)指出，今年立法修法項(xiàng)目份量重，擬爭取通過糧食安全保障法草案和公司法修訂草案。劉俊海表示，相較于立即實(shí)施新《公司法》，未來為新《公司法》設(shè)立一個(gè)過渡期或許更加穩(wěn)妥。不論是設(shè)立過渡期制度還是立即實(shí)施，都希望投資者理性看待。“每個(gè)人都能在新《公司法》中找到各得其所的制度紅利?！眮碓矗鹤C券時(shí)報(bào)

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