證券代碼：688282 證券簡(jiǎn)稱：理工導(dǎo)航 公告編號(hào)：2023-068

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會(huì)召開日期：2024年1月15日

　　● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會(huì)議的基本情況

　　(一) 股東大會(huì)類型和屆次

　　2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開日期時(shí)間：2024年1月15日 14點(diǎn)00分

　　召開地點(diǎn)：北京市大興區(qū)瑞合東一路1號(hào)理工導(dǎo)航辦公樓2層會(huì)議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2024年1月15日

　　至2024年1月15日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》有關(guān)規(guī)定，上市公司召開股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。公司本次股東大會(huì)由獨(dú)立董事張洋作為征集人向公司全體股東征集對(duì)本次股東大會(huì)所審議股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)的投票權(quán)。有關(guān)征集對(duì)本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)的投票權(quán)的時(shí)間、方式、程序等具體內(nèi)容詳見公司于2023年12月29日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體上披露的《北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》(公告編號(hào)：2023-069)。

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　1、 說(shuō)明各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司2023年12月28日召開的第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)公告已于2023年12月29日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)以及《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》予以披露。公司將在2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)登載《北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。

　　2、 特別決議議案：1、2、3

　　3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2、3

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：汪渤、繆玲娟、董明杰、沈軍、石永生、高志峰、崔燕

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)(通過(guò)指定交易的證券公司交易終端)進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)(網(wǎng)址：vote.sseinfo.com)進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

　　(二) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(三) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會(huì)議出席對(duì)象

　　(一) 股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國(guó)登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)(具體情況詳見下表)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

　　(四) 其他人員。

　　五、 會(huì)議登記方法

　　為保證本次股東大會(huì)的順利召開，減少會(huì)前登記時(shí)間，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表需提前登記確認(rèn)。

　　(一)登記時(shí)間：2024年1月11日(星期四)(上午9:00-11:00，下午13:00-16:00)

　　(二)登記地點(diǎn)：北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司(北京市大興區(qū)瑞合東一路1號(hào))

　　(三)登記方式

　　1、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡至公司辦理登記;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書和股東賬戶卡至公司辦理登記。

　　2、法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公司公章)、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記;由法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(附件1)和法人股東賬戶卡至公司辦理登記。

　　六、 其他事項(xiàng)

　　(一)出席會(huì)議的股東或代理人交通、食宿費(fèi)自理。

　　(二)參會(huì)股東請(qǐng)?zhí)崆鞍胄r(shí)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)辦理簽到。

　　(三)會(huì)議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：北京市大興區(qū)瑞合東一路1號(hào)

　　會(huì)議聯(lián)系人：沈軍

　　聯(lián)系電話：010-69731598

　　郵箱：bnct@bitnavi.cn

　　特此公告。

　　北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司董事會(huì)

　　2023年12月29日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司：

　　茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2024年1月15日召開的貴公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　委托人簽名(蓋章)： 　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)： 　　　　　　　　　　受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：　　年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：688282 證券簡(jiǎn)稱：理工導(dǎo)航 公告編號(hào)：2023-066

　　北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司

　　2023年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)摘要公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股權(quán)激勵(lì)方式：股票期權(quán)

　　● 股份來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股及/或自二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)的公司A股普通股股票

　　● 股權(quán)激勵(lì)的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為704萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額8,800萬(wàn)股的8.00%，其中，首次授予563.2萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的6.40%，首次授予部分占本次授予權(quán)益總額的80.00%;預(yù)留140.8萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的1.60%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的20.00%。

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃的目的和原則

　　為持續(xù)完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司核心團(tuán)隊(duì)的積極性，吸引和留住優(yōu)秀人才，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司現(xiàn)行薪酬與績(jī)效考核體系，制定本激勵(lì)計(jì)劃。

　　二、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)方式和股票來(lái)源

　　本激勵(lì)計(jì)劃采用的激勵(lì)工具為股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股及/或自二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)的公司A股普通股股票。

　　三、本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)數(shù)量

　　本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為704萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額8,800萬(wàn)股的8.00%，其中，首次授予563.2萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的6.40%，首次授予部分占本次授予權(quán)益總額的80.00%;預(yù)留140.8萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的1.60%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的20.00%。

　　截至本激勵(lì)計(jì)劃公告之日，公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額累計(jì)未超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的20%。本激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象中的任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的1%。

　　四、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的范圍、確定依據(jù)及本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的分配情況

　　(一) 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

　　1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)

　　本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況確定。

　　2、激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)

　　參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括公司(含子公司)董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的業(yè)務(wù)(技術(shù))骨干人員，不包含公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、除共同實(shí)際控制人外單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東、公司實(shí)際控制人的配偶、父母、子女。

　　本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包含單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東、公司實(shí)際控制人汪渤、董明杰、沈軍、石永生、高志峰，前述人員屬于公司共同實(shí)際控制人范圍，其中，汪渤任公司董事長(zhǎng)、董明杰任公司董事兼總經(jīng)理、沈軍任公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書、石永生任公司副總經(jīng)理、高志峰任公司副總經(jīng)理，且前述人員均為公司核心技術(shù)人員，對(duì)公司具有重大貢獻(xiàn)。因此，本激勵(lì)計(jì)劃將汪渤、董明杰、沈軍、石永生、高志峰作為激勵(lì)對(duì)象符合公司實(shí)際情況和發(fā)展需要，符合《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性、合理性。

　　(二) 激勵(lì)對(duì)象的范圍

　　1、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象總計(jì)46人，約占公司員工總數(shù)(截至2022年12月31日，公司員工總?cè)藬?shù)為83人)的55.42%，包括：

　　1、公司董事;

　　2、 公司高級(jí)管理人員;

　　3、 公司核心技術(shù)人員;

　　4、 董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的業(yè)務(wù)(技術(shù))骨干人員。

　　2、預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象自本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過(guò)12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)參照首次授予的依據(jù)。

　　(三) 本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的分配情況

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的分配情況如下表所示：

　　注：1、以上合計(jì)數(shù)據(jù)與各明細(xì)數(shù)據(jù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

　　2、授予的激勵(lì)對(duì)象包含單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東、公司實(shí)際控制人，前述人員屬于公司共同實(shí)際控制人范圍，其中，汪渤任公司董事長(zhǎng)、董明杰任公司董事兼總經(jīng)理、沈軍任公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書、石永生任公司副總經(jīng)理、高志峰任公司副總經(jīng)理，且前述人員均為公司核心技術(shù)人員，對(duì)公司具有重大貢獻(xiàn)。除此之外，本激勵(lì)計(jì)劃不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、其他單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實(shí)際控制人的配偶、父母、子女。

　　3、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象自本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。

　　4、單個(gè)激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票累計(jì)均不超過(guò)公司股本總額1%。

　　五、期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)時(shí)間安排

　　(一) 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期

　　本激勵(lì)計(jì)劃有效期為自股票期權(quán)授予日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)60個(gè)月。

　　(二) 本激勵(lì)計(jì)劃的授予日

　　本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，由董事會(huì)確定授予日，授予日必須為交易日。

　　公司須在股東大會(huì)審議通過(guò)后60日內(nèi)對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益并完成公告、登記(有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)當(dāng)在條件成就后起算);公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因，并終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的股票期權(quán)失效。根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定上市公司不得授出股票期權(quán)的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。

　　預(yù)留部分須在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后的12個(gè)月內(nèi)授出，超過(guò)12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留股票期權(quán)失效。

　　(三) 本激勵(lì)計(jì)劃的等待期

　　股票期權(quán)自相應(yīng)授予之日起至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間段為等待期，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)適用不同的等待期，均自相應(yīng)授予之日起計(jì)算。首次授予股票期權(quán)的等待期分別為自首次授予之日起16個(gè)月、28個(gè)月、40個(gè)月。預(yù)留授予股票期權(quán)的等待期分別為自預(yù)留授予日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)在等待期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

　　(四) 本激勵(lì)計(jì)劃的可行權(quán)日

　　股票期權(quán)在滿足相應(yīng)行權(quán)條件后將按本激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)安排進(jìn)行行權(quán)，可行權(quán)日必須為本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的交易日，且不得為下列區(qū)間日：

　　1、公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日;

　　2、公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);

　　3、自可能對(duì)本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露之日內(nèi);

　　4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其它期間。

　　上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

　　在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如關(guān)于不可行權(quán)期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則行權(quán)日應(yīng)當(dāng)符合修改后的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　(五) 本激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)安排

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

　　預(yù)留授予的股票期權(quán)的行權(quán)期限和行權(quán)比例安排具體如下：

　　行權(quán)期內(nèi)，滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)，可由公司辦理行權(quán)事宜;未滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)或激勵(lì)對(duì)象未在各行權(quán)期申請(qǐng)行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)并注銷，不得遞延。

　　(六) 本激勵(lì)計(jì)劃的限售安排

　　限售安排是指激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)行權(quán)后，對(duì)激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)持有的公司股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制的制度。本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)行權(quán)后，不另設(shè)置限售期，限售安排按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，具體如下：

　　(一)激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　(二)激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

　　(三)激勵(lì)對(duì)象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

　　(四)在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，若《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化，則該等激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　六、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及確定方法

　　(一) 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格(含預(yù)留部分)為每股38.82元。即滿足行權(quán)條件之后，激勵(lì)對(duì)象獲授的每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以38.82元的價(jià)格購(gòu)買1股公司定向發(fā)行的A股普通股股票及/或自二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)的公司A股普通股股票的權(quán)利。

　　(二) 股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定方法

　　本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格(含預(yù)留部分)綜合考慮公司的現(xiàn)狀和未來(lái)發(fā)展，不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

　　1、 本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日前 1 個(gè)交易日交易均價(jià)，為37.85元/股;

　　2、本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日前20個(gè)交易日交易均價(jià)，為38.82元/股。

　　七、股票期權(quán)的授予及行權(quán)條件

　　(一) 股票期權(quán)的授予條件

　　同時(shí)滿足下列條件的，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán);反之，未滿足下列任一條件的，公司不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)：

　　1、 公司未發(fā)生如下任一情形：

　　(1) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(2) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(3) 上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形;

　　(4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的;

　　(5) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

　　(1) 最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

　　(2) 最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

　　(3) 最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施;

　　(4) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的;

　　(5) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的;

　　(6) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　(二) 股票期權(quán)的行權(quán)條件

　　行權(quán)期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件的，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

　　1、 公司未發(fā)生如下任一情形：

　　(1) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(2) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(3) 上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形;

　　(4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的;

　　(5) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

　　(1) 最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

　　(2) 最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

　　(3) 最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施;

　　(4) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的;

　　(5) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的;

　　(6) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述第(一)條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)取消行權(quán)并注銷;某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第(二)條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)取消行權(quán)并注銷。

　　3、 公司層面業(yè)績(jī)考核

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)對(duì)應(yīng)的考核年度為2024年-2026年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)條件，各年度對(duì)應(yīng)行權(quán)批次的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下：

　　注：基準(zhǔn)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入指公司2022年、2023年二年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入(以經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn))的平均值，下同。

　　預(yù)留授予的股票期權(quán)的考核年度及各考核年度的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下：

　　若公司滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，則對(duì)應(yīng)行權(quán)期的公司層面行權(quán)比例為100%，若公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，則對(duì)應(yīng)行權(quán)期的公司層面行權(quán)比例為0，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)并注銷。

　　4、 個(gè)人層面績(jī)效考核

　　所有激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面績(jī)效考核按照公司設(shè)定的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，結(jié)合考評(píng)激勵(lì)對(duì)象對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際貢獻(xiàn)度確定考核結(jié)果，并依照激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其實(shí)際行權(quán)的股份數(shù)量。屆時(shí)根據(jù)以下考核評(píng)級(jí)表中對(duì)應(yīng)的個(gè)人層面行權(quán)比例確定激勵(lì)對(duì)象的實(shí)際行權(quán)的股份數(shù)量：

　　注：激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期實(shí)際行權(quán)的股票期權(quán)=個(gè)人當(dāng)期計(jì)劃行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量×公司層面行權(quán)比例×個(gè)人層面行權(quán)比例

　　激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期計(jì)劃行權(quán)的股票期權(quán)因考核原因不能行權(quán)或不能完全行權(quán)的權(quán)益注銷處理，不可遞延至以后年度。

　　(三) 考核體系的科學(xué)性和合理性說(shuō)明

　　公司本次激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)的設(shè)立符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的基本規(guī)定。考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層面績(jī)效考核。

　　公司選取主營(yíng)業(yè)務(wù)收入作為公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，該指標(biāo)能夠反映公司的經(jīng)營(yíng)情況，是評(píng)價(jià)企業(yè)成長(zhǎng)狀況和發(fā)展能力的重要指標(biāo)，可以充分反映公司的經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)規(guī)模以及成長(zhǎng)性，能夠樹立較好的資本市場(chǎng)形象?？己四繕?biāo)具體數(shù)值的確定綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況以及公司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，綜合考慮了實(shí)現(xiàn)可能性和對(duì)公司員工的激勵(lì)效果。

　　除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績(jī)效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到行權(quán)的條件。

　　綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

　　八、股票期權(quán)授予及行權(quán)的程序

　　(一) 股票期權(quán)生效的程序

　　1、 公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本激勵(lì)計(jì)劃，并提交董事會(huì)審議。

　　2、 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃作出決議。董事會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議;同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施股票期權(quán)的授予、行權(quán)、注銷工作。

　　3、 獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

　　4、 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)前，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象名單(公示期不少于10天)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及審核意見。

　　5、 公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。

　　6、 公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票的情況進(jìn)行自查。

　　7、 公司股東大會(huì)在對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

　　公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　8、 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，且達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施股票期權(quán)的授予、行權(quán)和注銷工作。

　　(二) 股票期權(quán)授予的程序

　　1、 股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃且董事會(huì)通過(guò)向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵(lì)對(duì)象簽署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　2、 公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的授予條件是否成就進(jìn)行審議并公告，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的授予條件是否成就出具法律意見。

　　3、 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股票期權(quán)的授予日及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

　　4、 公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)(當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí))、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

　　5、 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)向首次授予部分激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)并完成公告、登記(有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)當(dāng)在條件成就后起算)。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)明確，超過(guò)12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。

　　6、 公司授予股票期權(quán)前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記事宜。

　　(三) 股票期權(quán)行權(quán)的程序

　　1、 股票期權(quán)行權(quán)前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就出具法律意見。

　　2、 各行權(quán)期內(nèi)，滿足相應(yīng)行權(quán)條件的股票期權(quán)，可由公司統(tǒng)一辦理當(dāng)期行權(quán)事宜;未滿足相應(yīng)行權(quán)條件的股票期權(quán)或激勵(lì)對(duì)象未在行權(quán)期內(nèi)申請(qǐng)行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)并注銷，不得遞延。股票期權(quán)滿足當(dāng)期行權(quán)條件后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)，披露獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師事務(wù)所意見及相關(guān)實(shí)施情況的公告。公司辦理股票期權(quán)行權(quán)事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記結(jié)算事宜。

　　3、 激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已行權(quán)的公司股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級(jí)管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　九、本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

　　(一) 股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

　　本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)行權(quán)股份登記前，公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)的，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、 資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量);Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　2、 配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià);P2為配股價(jià)格;n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例);Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　3、 縮股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票);Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　4、 增發(fā)、派息

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股、派息的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量不做調(diào)整。

　　(二) 股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

　　本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)行權(quán)前，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)的，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、 資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格;n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率;P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　2、 配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格;P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià);P2為配股價(jià)格;n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例);P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　3、 縮股

　　P=P0÷n

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格;n為每股縮股比例;P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　4、 派息

　　P=P0–V

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格;V為每股的派息額;P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

　　5、 增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，權(quán)益的行權(quán)價(jià)格不做調(diào)整。

　　(三) 本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整程序

　　股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，調(diào)整股票期權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(jià)格。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所就上述調(diào)整事項(xiàng)是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定出具法律意見。關(guān)于股票期權(quán)的調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告法律意見。

　　因上述情形以外的事項(xiàng)需調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和授予價(jià)格的，除董事會(huì)審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會(huì)審議。

　　十、本激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理與業(yè)績(jī)影響測(cè)算

　　按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)—股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)在授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　　(一) 股票期權(quán)的公允價(jià)值及確定方法

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計(jì)算股票期權(quán)的公允價(jià)值，并于2023年12月28日用該模型對(duì)首次授予的563.2萬(wàn)股股票期權(quán)進(jìn)行預(yù)測(cè)算(授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算)。具體參數(shù)選取如下：

　　1、標(biāo)的股價(jià)：37.84元/股(假設(shè)公司授予日收盤價(jià)為2023年12月28日收盤價(jià));

　　2、有效期分別為：16個(gè)月、28個(gè)月、40個(gè)月(股票期權(quán)授予之日至每期行權(quán)日的期限);

　　3、歷史波動(dòng)率：11.48%、15.01%、14.70%(分別采用上證綜指最近12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月的波動(dòng)率);

　　4、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國(guó)人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率);

　　5、股息率：1.43(采用公司截至2023年12月28日最近一年的股息率)。

　　(二) 預(yù)計(jì)股票期權(quán)實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響

　　公司按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日股票期權(quán)的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按行權(quán)安排的比例攤銷。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，假設(shè)首次授予日為2024年1月15日，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：

　　注： 1、上述計(jì)算結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本，實(shí)際會(huì)計(jì)成本與授予日、行權(quán)價(jià)格和行權(quán)數(shù)量相關(guān)，激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)前離職、公司業(yè)績(jī)考核、個(gè)人績(jī)效考核達(dá)不到對(duì)應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)相應(yīng)減少實(shí)際行權(quán)數(shù)量從而減少股份支付費(fèi)用。同時(shí)，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

　　2、上述對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果影響的最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　3、上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由四舍五入所造成。

　　上述測(cè)算部分不包含股票期權(quán)的預(yù)留部分140.8萬(wàn)股，預(yù)留部分授予時(shí)將產(chǎn)生額外的股份支付費(fèi)用。

　　公司以目前信息初步估計(jì)，股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響。但同時(shí)此次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，從而提高經(jīng)營(yíng)效率，給公司帶來(lái)更高的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和內(nèi)在價(jià)值。

　　十一、公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)、相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)制

　　(一) 公司的權(quán)利與義務(wù)

　　1、 公司具有對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行考核。

　　2、 公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　3、 公司應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行本激勵(lì)計(jì)劃的申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

　　4、 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合激勵(lì)對(duì)象為滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)按規(guī)定辦理行權(quán)事宜。因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿完成股票期權(quán)行權(quán)登記事宜并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

　　5、 若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司可以對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)并注銷。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

　　6、 公司確定本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不意味著保證激勵(lì)對(duì)象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司對(duì)員工的聘用、雇傭管理仍按公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂的勞動(dòng)合同或勞務(wù)合同執(zhí)行。

　　7、 公司根據(jù)國(guó)家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象參與本激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

　　8、 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他有關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　(二) 激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)

　　1、 激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求(并同意接受公司可能對(duì)其做出的崗位調(diào)整安排)，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

　　2、 激勵(lì)對(duì)象參與本激勵(lì)計(jì)劃的資金來(lái)源為合法自有或自籌資金。

　　3、 激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)在完成行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等。

　　4、 激勵(lì)對(duì)象因參與本激勵(lì)計(jì)劃獲得的利益，應(yīng)按國(guó)家稅收的有關(guān)規(guī)定繳納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。

　　5、 激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行權(quán)安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

　　6、 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其它有關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　(三) 公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)制

　　公司與激勵(lì)對(duì)象之間因執(zhí)行本激勵(lì)計(jì)劃及/或雙方簽訂的《股票期權(quán)授予協(xié)議書》所發(fā)生的爭(zhēng)議或糾紛，雙方應(yīng)通過(guò)協(xié)商方式解決或通過(guò)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)調(diào)解解決。若雙方未能通過(guò)上述方式解決的，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　十二、本激勵(lì)計(jì)劃變更與終止、公司/激勵(lì)對(duì)象情況發(fā)生變化的處理方式

　　(一) 股票期權(quán)變更的程序

　　1、 公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬變更本激勵(lì)計(jì)劃的，須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

　　2、 公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之后變更本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議通過(guò)，且不得包括下列情形：

　　(1) 導(dǎo)致提前行權(quán)的情形;

　　(2) 降低行權(quán)價(jià)格的情形(因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档托袡?quán)價(jià)格情形除外)。

　　(3) 公司應(yīng)及時(shí)披露變更原因、變更內(nèi)容，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　(二) 本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序

　　1、 公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

　　2、 公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之后擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　3、 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃是否符合《管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　(三) 公司情況發(fā)生變化的處理方式

　　1、 公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，所有激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)并注銷：

　　(1) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(2) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(3) 上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形;

　　(4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的;

　　(5) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

　　2、 公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃正常實(shí)施：

　　(1) 公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組;

　　(2) 公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

　　3、 公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會(huì)決定本激勵(lì)計(jì)劃是否作出相應(yīng)變更或調(diào)整：

　　(1) 公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組;

　　(2) 公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

　　4、 公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，并注銷;激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)已行權(quán)的，應(yīng)當(dāng)返還既得利益，由董事會(huì)負(fù)責(zé)收回激勵(lì)對(duì)象因參與本激勵(lì)計(jì)劃所獲利益。對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還利益而遭受損失的，可向負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。

　　(四) 激勵(lì)對(duì)象情況發(fā)生變化的處理方式

　　1、 激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司或下屬分公司、子公司內(nèi)任職的，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)仍按本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定執(zhí)行。但是：(1)激勵(lì)對(duì)象拒不接受公司對(duì)其做出的崗位調(diào)整等職務(wù)變更安排的;(2)激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致職務(wù)變更的，自上述兩類情形發(fā)生之日起，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)并注銷。若激勵(lì)對(duì)象成為獨(dú)立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)并注銷。

　　2、 激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)或因個(gè)人過(guò)錯(cuò)被公司解聘的，公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象返還其因股票期權(quán)行權(quán)所獲得的全部收益，對(duì)于已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)并注銷。

　　個(gè)人過(guò)錯(cuò)包括但不限于以下行為：違反了與公司或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議;違反了居住國(guó)家的法律，導(dǎo)致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。

　　3、 激勵(lì)對(duì)象主動(dòng)提出辭職申請(qǐng)，或因公司裁員、勞動(dòng)合同或聘用協(xié)議到期、因其無(wú)法勝任崗位被公司解聘、協(xié)商解除勞動(dòng)合同或聘用協(xié)議、因激勵(lì)對(duì)象所在子公司控制權(quán)變更等原因而離職的，自該情形發(fā)生之日起，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)并注銷。離職前需繳納完畢股票期權(quán)已行權(quán)部分的個(gè)人所得稅。

　　4、 激勵(lì)對(duì)象按照國(guó)家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休(含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動(dòng)服務(wù))，遵守保密義務(wù)且未出現(xiàn)任何損害公司利益行為的，其獲授的股票期權(quán)繼續(xù)有效并仍按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序辦理行權(quán)。發(fā)生本款所述情形后，激勵(lì)對(duì)象無(wú)個(gè)人績(jī)效考核的，其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入行權(quán)條件;有個(gè)人績(jī)效考核的，其個(gè)人績(jī)效考核仍為股票期權(quán)行權(quán)條件之一。

　　5、 激勵(lì)對(duì)象因工喪失勞動(dòng)能力而離職的，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不做變更，董事會(huì)可決定個(gè)人層面績(jī)效考核不再納入行權(quán)條件。離職前需繳納完畢股票期權(quán)已行權(quán)部分的個(gè)人所得稅，并應(yīng)在其后每次辦理行權(quán)時(shí)先行支付當(dāng)期將行權(quán)的股票期權(quán)所涉及的個(gè)人所得稅。

　　6、 激勵(lì)對(duì)象非因工喪失勞動(dòng)能力而離職的，激勵(lì)對(duì)象已獲授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。離職前需繳納完畢股票期權(quán)已行權(quán)部分的個(gè)人所得稅。

　　7、 激勵(lì)對(duì)象因工傷身故的，其獲授的股票期權(quán)將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人繼承，并按照激勵(lì)對(duì)象身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序辦理行權(quán);公司董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入行權(quán)條件，繼承人在繼承前需向公司支付已行權(quán)股票期權(quán)所涉及的個(gè)人所得稅，并應(yīng)在其后每次辦理行權(quán)時(shí)先行支付當(dāng)期行權(quán)的股票期權(quán)所涉及的個(gè)人所得稅。

　　8、 激勵(lì)對(duì)象非因工傷身故的，在情況發(fā)生之日，激勵(lì)對(duì)象已獲授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象繼承人以激勵(lì)對(duì)象遺產(chǎn)支付完畢已行權(quán)股票期權(quán)所涉及的個(gè)人所得稅。

　　9、 其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。

　　十三、上網(wǎng)公告附件

　　《北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》

　　特此公告。

　　北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司董事會(huì)

　　2023年12月29日

　　證券代碼：688282 證券簡(jiǎn)稱：理工導(dǎo)航 公告編號(hào)：2023-067

　　北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司

　　關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“理工導(dǎo)航”)于2023年12月28日召開第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》，綜合考慮當(dāng)前募集資金投資項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”)的實(shí)施進(jìn)度等因素，同意公司對(duì)部分募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間進(jìn)行調(diào)整。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見;保薦機(jī)構(gòu)出具了明確無(wú)異議的核查意見。該事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股(A股)2,200萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為人民幣65.21元/股，募集資金總額為1,434,620,000.00元，扣除保薦承銷費(fèi)用148,462,000.00元后的余額1,286,158,000.00元已于2022年3月14日存入公司募集資金專戶。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)，并于2022年3月14日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(XYZH/2022BJAG10053)。

　　公司依照規(guī)定對(duì)上述募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》及《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》。

　　二、募集資金的使用情況

　　根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說(shuō)明書》及實(shí)際募集資金投入情況，公司募投項(xiàng)目、募集資金使用計(jì)劃及截至2023年11月30日的募集資金投入情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　注：1、七星導(dǎo)航系公司之全資子公司北京七星恒盛導(dǎo)航科技有限公司;

　　2、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目此前已延期過(guò)，具體請(qǐng)參見公司于2023年6月30日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的公告》，因此本次該項(xiàng)目不做延期;

　　3、總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情形均為四舍五入原因所造成。

　　三、本次募投項(xiàng)目延期的具體情況及原因

　　(一)本次募投項(xiàng)目延期的具體情況

　　2022年12月28日，本公司召開的第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》，綜合考慮當(dāng)前募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度等因素，同意公司對(duì)部分募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間進(jìn)行調(diào)整。募投項(xiàng)目“慣性導(dǎo)航裝置擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)時(shí)間由原計(jì)劃的2022年12月延長(zhǎng)至2023年12月。具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月29日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)發(fā)布的《北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的公告》(公告編號(hào)：2022-035)。

　　公司結(jié)合目前部分募投項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況，在項(xiàng)目實(shí)施主體、實(shí)施方式、募集資金投資用途及投資規(guī)模不發(fā)生變更的前提下，擬對(duì)“慣性導(dǎo)航裝置擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的日期再次進(jìn)行調(diào)整，具體情況如下：

　　(二)本次部分募投項(xiàng)目延期原因

　　1、“慣性導(dǎo)航裝置擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”為在公司募投項(xiàng)目“光纖陀螺儀生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”上進(jìn)行慣導(dǎo)裝置的生產(chǎn)線建設(shè)，對(duì)公司慣性導(dǎo)航裝置進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)充，公司“慣性導(dǎo)航裝置擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”需在“光纖陀螺儀生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”建設(shè)完工后才能開始后續(xù)建設(shè)，公司“光纖陀螺儀生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”于2023年12月達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，因此，公司“慣性導(dǎo)航裝置擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)工作尚需一定的時(shí)間達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。

　　2、受到上級(jí)單位其他配套供應(yīng)商產(chǎn)能短暫性短缺的因素影響，上級(jí)單位對(duì)公司的訂單短期內(nèi)下降，因而公司放緩“慣性導(dǎo)航裝置擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)進(jìn)度。隨著公司上級(jí)單位的其他配套單位的逐漸恢復(fù)，及未來(lái)公司訂單的逐步取得，公司計(jì)劃將根據(jù)具體的生產(chǎn)安排逐步完成“慣性導(dǎo)航裝置擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)工作。

　　公司基于審慎性原則，嚴(yán)格把控項(xiàng)目整體質(zhì)量，綜合考慮實(shí)際建設(shè)進(jìn)度、資金使用情況及不可預(yù)期因素的影響，在保持募投項(xiàng)目的實(shí)施主體、投資總額、資金用途等均不發(fā)生變化的情況下，決定將上述募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期進(jìn)行調(diào)整。

　　四、重新論證募投項(xiàng)目

　　根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》相關(guān)規(guī)定：“超過(guò)募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%”，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目。因此公司對(duì)“慣性導(dǎo)航裝置擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”進(jìn)行了重新論證：

　　(一)項(xiàng)目建設(shè)的必要性

　　1、本項(xiàng)目的順利實(shí)施能夠滿足持續(xù)增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求

　　慣性導(dǎo)航技術(shù)是決定載體運(yùn)行品質(zhì)、運(yùn)行安全、運(yùn)行控制的核心關(guān)鍵技術(shù)，與衛(wèi)星導(dǎo)航相比，慣性導(dǎo)航不需要依賴外界信號(hào)來(lái)源，具有穩(wěn)定和隱蔽的優(yōu)勢(shì)，在軍事領(lǐng)域不可替代，是戰(zhàn)斗機(jī)、巡航導(dǎo)彈、洲際導(dǎo)彈、核潛艇、水面艦艇、陸地戰(zhàn)車等武器及衛(wèi)星、飛船、航天飛機(jī)、運(yùn)載火箭等航天器等國(guó)防軍事領(lǐng)域的必備導(dǎo)航設(shè)備。受益于海陸空裝備升級(jí)和國(guó)防信息化，慣導(dǎo)裝置需求將保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，未來(lái)隨著我國(guó)軍費(fèi)開支的增長(zhǎng)，市場(chǎng)規(guī)模會(huì)繼續(xù)擴(kuò)大。

　　本項(xiàng)目生產(chǎn)的慣性導(dǎo)航裝置是公司的核心產(chǎn)品，具有高精度、高可靠性以及長(zhǎng)期穩(wěn)定性好等優(yōu)點(diǎn)，具有深厚的客戶基礎(chǔ)。目前公司的慣性導(dǎo)航產(chǎn)品配套于多型遠(yuǎn)程制導(dǎo)彈藥，配套彈種持續(xù)增多。隨著軍方對(duì)精確制導(dǎo)彈藥需求的增長(zhǎng)并根據(jù)軍品配套特點(diǎn)，該產(chǎn)品預(yù)計(jì)可持續(xù)供貨多年，市場(chǎng)需求穩(wěn)定增長(zhǎng)。

　　公司報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于已定型的**51和**51A型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)。公司**51B 型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)于2019年完成列裝定型。新產(chǎn)品方面，公司已收到客戶A的《訂貨通知書》，訂購(gòu)“某型慣性定位導(dǎo)航裝置”產(chǎn)品，預(yù)計(jì)將于2024年內(nèi)完成交付。同時(shí)，公司積極參與其他相關(guān)項(xiàng)目的競(jìng)標(biāo)，努力拓展產(chǎn)品和技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域。

　　在上述背景下，公司慣性導(dǎo)航裝置擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目具有較為明確的下游應(yīng)用領(lǐng)域，市場(chǎng)空間廣闊，新增產(chǎn)能預(yù)計(jì)能夠得到充分消化。

　　(2)本項(xiàng)目的建設(shè)能夠解決公司產(chǎn)能不足的問題，滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的需要

　　公司自成立以來(lái)，經(jīng)過(guò)多年的穩(wěn)定發(fā)展，業(yè)務(wù)規(guī)模日益擴(kuò)大。隨著市場(chǎng)需求的增長(zhǎng)以及新產(chǎn)品的陸續(xù)定型并轉(zhuǎn)入生產(chǎn)階段，訂單量將進(jìn)一步增長(zhǎng)。而慣性導(dǎo)航裝置的生產(chǎn)對(duì)場(chǎng)地面積、生產(chǎn)環(huán)境要求較高，現(xiàn)有的生產(chǎn)場(chǎng)地難以滿足公司進(jìn)一步發(fā)展的需求。因此，公司計(jì)劃在亦莊國(guó)家經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)購(gòu)置設(shè)備，建立新的慣導(dǎo)裝置生產(chǎn)線，從而緩解產(chǎn)能瓶頸約束，更好地滿足客戶的需求，提升市場(chǎng)份額，促使公司進(jìn)一步發(fā)展壯大。

　　(3)本項(xiàng)目建設(shè)能夠保持公司的穩(wěn)定運(yùn)行，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力

　　公司以科技強(qiáng)軍為己任，不斷增強(qiáng)企業(yè)的科技研發(fā)能力和整體素質(zhì)，爭(zhēng)創(chuàng)一流企業(yè)，打造特色品牌。當(dāng)前，公司的生產(chǎn)模式為根據(jù)訂單確定生產(chǎn)，公司現(xiàn)階段的產(chǎn)能不能滿足未來(lái)大規(guī)模訂單同時(shí)下達(dá)的需求，影響公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。因此，公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)以及市場(chǎng)需求情況，積極擴(kuò)充慣性導(dǎo)航裝置產(chǎn)能，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，為公司未來(lái)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。除此之外，公司擬將部分外協(xié)生產(chǎn)的零部件改為自產(chǎn)，進(jìn)一步提高慣導(dǎo)裝置的穩(wěn)定性和精密度，進(jìn)而提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　(二)項(xiàng)目建設(shè)的可行性

　　1、公司具有豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)以及優(yōu)秀的管理能力

　　公司經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，公司中層以上管理人員均具備多年行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司的業(yè)務(wù)非常熟悉，摸索出了一整套適合企業(yè)自身特點(diǎn)的生產(chǎn)管理模式，建立了科學(xué)規(guī)范產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)控體系，在慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品的生產(chǎn)方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。另外，公司組織結(jié)構(gòu)完整，管理體系完備，注重強(qiáng)調(diào)和引導(dǎo)員工在工作中密切配合，良好的企業(yè)文化為公司建立起了強(qiáng)大的凝聚力。

　　2、良好的客戶口碑以及豐富的客戶資源優(yōu)勢(shì)保證項(xiàng)目的順利實(shí)施

　　慣性導(dǎo)航與控制技術(shù)在車、船、飛機(jī)、各種制導(dǎo)彈藥及民用無(wú)人機(jī)、自動(dòng)駕駛、測(cè)繪、消費(fèi)電子、VR/AR 等領(lǐng)域均有重要應(yīng)用;慣性導(dǎo)航與控制技術(shù)屬于國(guó)家要求自主可控、亟待重點(diǎn)發(fā)展的國(guó)防關(guān)鍵技術(shù)，國(guó)產(chǎn)化替代需求強(qiáng)烈。

　　公司團(tuán)隊(duì)深耕慣性導(dǎo)航與制導(dǎo)控制領(lǐng)域超過(guò)20年，產(chǎn)品在陸軍、空軍多型遠(yuǎn)程制導(dǎo)彈藥中得到廣泛應(yīng)用，建立了良好的客戶口碑，積累了豐富的客戶資源。

　　公司正在積極開拓?zé)o人機(jī)、自動(dòng)駕駛車輛、大地與海洋測(cè)繪等民用領(lǐng)域，并在地空導(dǎo)彈及國(guó)際軍貿(mào)市場(chǎng)等方面加以拓展，未來(lái)將進(jìn)一步提高市場(chǎng)份額、拓寬產(chǎn)品應(yīng)用范圍。

　　(3)領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)為本項(xiàng)目的實(shí)施提供了良好的支撐

　　公司立足于自主研發(fā)，攻克了高動(dòng)態(tài)載體導(dǎo)航控制技術(shù)、多種傳感器誤差精確建模與補(bǔ)償技術(shù)、動(dòng)基座快速傳遞對(duì)準(zhǔn)技術(shù)、SINS/GNSS 多源信息融合技術(shù)、復(fù)雜環(huán)境下載體導(dǎo)航抗干擾技術(shù)等大量導(dǎo)航控制領(lǐng)域核心技術(shù)，成功實(shí)現(xiàn)科技成果轉(zhuǎn)化產(chǎn)業(yè)化落地。公司領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)為本項(xiàng)目的實(shí)施提供了良好的支撐。

　　(三)重新論證結(jié)論

　　公司認(rèn)為上述募投項(xiàng)目符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，仍然具備投資的必要性和可行性，公司將繼續(xù)實(shí)施上述項(xiàng)目。同時(shí)，公司將密切關(guān)注相關(guān)條件變化，適時(shí)安排募集資金項(xiàng)目的投資。

　　五、本次部分募投項(xiàng)目延期對(duì)公司的影響

　　本次部分募投項(xiàng)目延期是公司根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施的實(shí)際情況做出的審慎決定，項(xiàng)目的延期未改變募投項(xiàng)目的投資內(nèi)容、投資總額、實(shí)施主體，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性的影響。本次對(duì)部分募投項(xiàng)目延期不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，符合公司發(fā)展規(guī)劃。公司后續(xù)將進(jìn)一步加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，促使募投項(xiàng)目盡快達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。

　　六、本次部分募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)履行的決策程序

　　2023年12月28日，公司召開的第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》，同意公司對(duì)首次公開發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間進(jìn)行調(diào)整。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見;保薦機(jī)構(gòu)出具了明確無(wú)異議的核查意見。該事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、專項(xiàng)意見說(shuō)明

　　(一)獨(dú)立董事獨(dú)立意見

　　本次部分募投項(xiàng)目延期是公司根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施的實(shí)際情況做出的審慎決定，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響。該延期事宜僅涉及募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)日期的變化，不涉及項(xiàng)目實(shí)施主體、募集資金投資用途及投資規(guī)模的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向情形，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。本次變更涉及的審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司章程》《北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司募集資金管理制度》的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)。

　　綜上，公司全體獨(dú)立董事一致同意公司本次部分募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)。

　　(二)監(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次部分募投項(xiàng)目延期不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。該事項(xiàng)的決策和審批程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司章程》《北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定。

　　綜上，監(jiān)事會(huì)同意公司本次部分募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)。

　　(三)保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：理工導(dǎo)航本次部分募投項(xiàng)目延期的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定要求。上述事項(xiàng)符合公司募投項(xiàng)目進(jìn)展的實(shí)際情況，不存在變相改變募集資金投向和損害股東特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次部分募投項(xiàng)目延期的事項(xiàng)無(wú)異議。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　　(一)北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見;

　　(二)中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司部分募投項(xiàng)目延期的核查意見。

　　特此公告。

　　北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司董事會(huì)

　　2023年12月29日

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