證券代碼：003007 證券簡(jiǎn)稱：直真科技 公告編號(hào)：2023-055

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　北京直真科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年12月13日召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》，同意公司將持有控股子公司北京直真軟件技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“直真軟件”或“目標(biāo)公司”)80%股權(quán)以總價(jià)款不超過6,650萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給北京鑄學(xué)天下教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)，此事項(xiàng)尚需公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。具體內(nèi)容詳見公司2023年12月14日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)《關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》(公告編號(hào)：2023-052)等相關(guān)公告。

　　二、交易進(jìn)展

　　公司于2023年12月25日與北京鑄學(xué)天下教育科技有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(第一次)。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　(一)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》

　　1、協(xié)議雙方

　　甲方：北京直真科技股份有限公司

　　乙方：北京鑄學(xué)天下教育科技有限公司

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　2.1甲乙雙方經(jīng)協(xié)商確認(rèn)，甲方同意將其持有的目標(biāo)公司80%的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方受讓甲方標(biāo)的股權(quán)的交易總價(jià)款為6,480萬元(人民幣大寫陸仟肆佰捌拾萬元整，下稱“交易總價(jià)款”，如標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照本框架協(xié)議進(jìn)行調(diào)整的，交易總價(jià)款做相應(yīng)調(diào)整)。甲乙雙方優(yōu)先選擇下述第一個(gè)方案進(jìn)行交易：

　　(一)甲方一次性向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，雙方按照本框架協(xié)議執(zhí)行。

　　(二)甲方分兩次向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例為31%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2,511萬元，(大寫人民幣：貳仟伍佰壹拾壹萬元整)。第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例為49%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3,969萬元，(大寫人民幣：叁仟玖佰陸拾玖萬元整)(第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格如觸發(fā)上浮條件，以上浮后的價(jià)格為準(zhǔn))，雙方按照本框架協(xié)議執(zhí)行。

　　2.2 乙方在本協(xié)議簽署后，且最晚不超過2023年12月27日，以電匯的方式向甲方支付定金500萬元(人民幣大寫：伍佰萬元整)，該定金作為履行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的定金。該定金在第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易款中進(jìn)行折抵(如分兩次交易)。

　　3、重要交易事項(xiàng)

　　3.1.甲乙雙方同意并確認(rèn)，于本框架協(xié)議簽訂前，除本框架協(xié)議第3.2條另有約定外，目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)清償或剝離完畢。

　　3.2.甲方應(yīng)確保本框架協(xié)議簽署時(shí)，目標(biāo)公司賬面貨幣資金余額不低于200萬元，其中200萬元用于支付目標(biāo)公司裝修合同應(yīng)付款，扣除前述款項(xiàng)外，如目標(biāo)公司賬面貨幣資金仍有余額，則甲乙雙方屆時(shí)將根據(jù)該貨幣資金余額調(diào)增標(biāo)的股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　3.3.乙方同意并確認(rèn)，目標(biāo)公司于2023年7月1日之后應(yīng)繳納的物業(yè)費(fèi)、水費(fèi)、電費(fèi)、房產(chǎn)稅等各項(xiàng)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

　　甲乙雙方同意并確認(rèn)，目標(biāo)公司產(chǎn)生的雙方各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的費(fèi)用，由另一方或者目標(biāo)公司代為支付的，則相應(yīng)費(fèi)用由雙方在后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)中增加或扣除。

　　4、交易程序安排

　　4.1甲乙雙方同意盡最大可能力促一次性完成標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，若無法一次完成，則同意分兩次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)。

　　4.2若甲乙雙方選擇一次性轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，則甲乙雙方在2023年12月25日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署，在甲乙雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后5個(gè)工作日內(nèi)(最晚不超過2023 年12月27日)，乙方向甲方一次性支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，扣除乙方已支付的定金后，共計(jì)5,980萬元，甲方收到上述款項(xiàng)后7個(gè)工作日內(nèi)，由目標(biāo)公司提交標(biāo)的股權(quán)的變更登記申請(qǐng)，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)予以配合。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)包括本框架協(xié)議約定事項(xiàng)。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　雙方同意因股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)稅費(fèi)，由雙方依據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

　　6、其他約定

　　6.1甲乙雙方選擇分兩次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲乙雙方均不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。否則違約方需按其對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的2倍向守約方承擔(dān)違約責(zé)任(如違約金低于2000萬元，按照2000萬元的違約金額向守約方承擔(dān))。

　　6.2甲乙雙方選擇分兩次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的，完成第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易后，甲乙雙方應(yīng)合力、按時(shí)促成第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，任一方拒絕按本框架協(xié)議約定完成第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，應(yīng)按交易總價(jià)款的30%向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

　　6.3除本框架協(xié)議另有規(guī)定或甲乙雙方另有約定外，完成第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易后，甲乙雙方根據(jù)修改后的目標(biāo)公司章程行使作為目標(biāo)公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。

　　6.4雙方后續(xù)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以本框架協(xié)議為基礎(chǔ)，原則上《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不得與本框架協(xié)議有抵觸，如果與本框架協(xié)議不一致的，以本框架協(xié)議為準(zhǔn)。

　　6.5乙方受讓31%股權(quán)后，甲方同意乙方就目標(biāo)公司名下房產(chǎn)做抵押貸款，但前述貸款應(yīng)第一用于支付甲方第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后如有余額，由乙方自行確定用途。

　　7、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移

　　甲方同意并確認(rèn)，除本框架協(xié)議另有約定外，若存在因下列債務(wù)而導(dǎo)致的相關(guān)責(zé)任及損失，均由甲方承擔(dān)：

　　7.1基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日前(即辦理第一次股權(quán)變更工商注冊(cè)登記日前)存在的事實(shí)使目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù);

　　7.2基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日前(即辦理第一次股權(quán)變更工商注冊(cè)登記日前)存在的事實(shí)使目標(biāo)公司因訴訟、仲裁而導(dǎo)致賠償責(zé)任，除本框架協(xié)議另有約定的除外;

　　7.3基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日前(即辦理第一次股權(quán)變更工商注冊(cè)登記日前)存在的事實(shí)使目標(biāo)公司因行政處罰而導(dǎo)致處罰責(zé)任。

　　第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方成為公司的實(shí)際控制人，如乙方利用實(shí)控身份，使目標(biāo)公司產(chǎn)生的債務(wù)由乙方承擔(dān)。

　　8、違約責(zé)任

　　8.1如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本框架協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本框架協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失(包括但不限于律師費(fèi)等實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用)。

　　8.2乙方違約責(zé)任

　　(1)乙方未按本框架協(xié)議約定時(shí)間支付定金的(即晚于2023年 12月27日)，甲方有權(quán)解除本框架協(xié)議，同時(shí)乙方應(yīng)按照交易總價(jià)款的5%向甲方支付違約金。

　　(2)若雙方選擇分兩次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的：

　?、佟」蓹?quán)轉(zhuǎn)讓交易(第一次)中，乙方未按本框架協(xié)議約定時(shí)間簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按如下方式處理：

　　a.乙方未按約定時(shí)間簽署第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，每延遲1日，乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款(第一次)的萬分之1.5的違約金。乙方延遲簽署超過60天的，甲方有權(quán)解除本框架協(xié)議，同時(shí)乙方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款(第一次)的20%向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。如給甲方造成其它損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)不足部分的賠償責(zé)任。

　　b.乙方未按本框架協(xié)議約定時(shí)間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，每延遲1日，乙方應(yīng)向甲方支付未支付款項(xiàng)總額的萬分之1.5的違約金。乙方延遲支付超過60天的，甲方有權(quán)解除本框架協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)乙方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款(第一次)的20%向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。如給甲方造成其它損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)不足部分的賠償責(zé)任。

　?、凇」蓹?quán)轉(zhuǎn)讓交易(第二次)中，乙方未按本框架協(xié)議約定時(shí)間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按如下方式處理：

　　a.乙方未按約定的時(shí)間簽署第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，每延遲1日，乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易(第二次)總價(jià)款的萬分之1.5的違約金。乙方延遲簽署超過60天的，甲方有權(quán)終止本框架協(xié)議，同時(shí)乙方應(yīng)按照本框架協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。如給甲方造成其它損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)不足部分的賠償責(zé)任。

　　b.乙方未按第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的付款時(shí)間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，每延遲1日，乙方應(yīng)向甲方支付未支付款項(xiàng)總額的萬分之1.5的違約金。乙方延遲支付超過60天的，甲方有權(quán)終止本框架協(xié)議和解除第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)乙方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易(第二次)總價(jià)款的20%向甲方支付違約金。如給甲方造成其它損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)不足部分的賠償責(zé)任。

　　(3)若雙方選擇一次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的：

　　a.乙方未按本框架協(xié)議約定時(shí)間簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，每延遲1日，乙方應(yīng)向甲方支付交易總價(jià)款的萬分之1.5的違約金。乙方延遲簽署超過60天的，甲方有權(quán)解除本框架協(xié)議，同時(shí)乙方應(yīng)按照交易總價(jià)款的20%向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。如給甲方造成其它損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)不足部分的賠償責(zé)任。

　　b.乙方未按本框架協(xié)議約定時(shí)間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，每延遲1日，乙方應(yīng)向甲方支付未支付款項(xiàng)總額的萬分之1.5的違約金。乙方延遲支付超過60天的，甲方有權(quán)解除本框架協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)乙方應(yīng)按照交易總價(jià)款的20%向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。如給甲方造成其它損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)不足部分的賠償責(zé)任。

　　8.3甲方應(yīng)確保本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方時(shí)，其所持標(biāo)的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，否則甲方應(yīng)按照交易總價(jià)款的20%向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。如給乙方造成損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方因此所遭受的全部損失。

　　8.4因甲方原因遲延辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記或/或稅務(wù)變更備案手續(xù)或遲延向乙方交付目標(biāo)公司印章及證照(包括但不限于公司公章、合同章、財(cái)務(wù)章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等)的，每遲延一日，應(yīng)按照交易總價(jià)款的萬分之1.5承擔(dān)違約金，直至辦理完成工商登記變更或完成交付;遲延超過60日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，同時(shí)甲方應(yīng)按照交易總價(jià)款的20%向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

　　9、爭(zhēng)議解決條款

　　9.1本框架協(xié)議的成立、效力、解釋和執(zhí)行受中國(guó)法律的管轄并依中國(guó)法律進(jìn)行解釋。

　　9.2如果就本框架協(xié)議的解釋或執(zhí)行發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先力爭(zhēng)通過友好協(xié)商解決該爭(zhēng)議。如協(xié)商未果，則任何一方有權(quán)向本框架協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟。

　　9.3爭(zhēng)議發(fā)生后，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本框架協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本框架協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。

　　10、生效條款

　　本框架協(xié)議經(jīng)甲方、乙方蓋章之日起成立，經(jīng)甲方股東大會(huì)審議通過后生效。若甲方股東大會(huì)未批準(zhǔn)本框架協(xié)議，該協(xié)議并未生效，協(xié)議各方均不構(gòu)成違約，甲方須在審議本框架協(xié)議的股東大會(huì)召開之日起2個(gè)工作日內(nèi)，退還乙方已支付的款項(xiàng)。甲乙雙方另行協(xié)商標(biāo)的股權(quán)后續(xù)的交易事項(xiàng)。

　　(二)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(第一次)

　　1、協(xié)議雙方

　　甲方：北京直真科技股份有限公司

　　乙方：北京鑄學(xué)天下教育科技有限公司

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

　　2.1甲乙雙方經(jīng)協(xié)商確認(rèn)，甲方同意將其持有的目標(biāo)公司31%的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方受讓甲方標(biāo)的股權(quán)的交易總價(jià)款為2,511萬元(人民幣大寫貳仟伍佰壹拾壹萬元整)。

　　2.2上述標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股東及持股情況如下：

　　2.3乙方在本協(xié)議生效后，最遲不晚于2023年12月27日前，以電匯的方式向甲方支付定金500萬，不晚于2023年12月27日前，以電匯的方式向甲方支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，扣除乙方已支付的定金后共計(jì)860萬元(人民幣大寫：捌佰陸拾萬元整)，同時(shí)向甲方支付雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的款項(xiàng)9.7704萬元。第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,151萬元(大寫人民幣：壹仟壹佰伍拾壹萬元整)，乙方應(yīng)于2024年6月15日前支付。

　　2.4甲方收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的7個(gè)工作日內(nèi)，由目標(biāo)公司提交股權(quán)變更登記手續(xù)(包括修改章程及稅務(wù)登記等)，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)予以配合。

　　3、甲方聲明與保證

　　3.1甲方保證截至本協(xié)議簽署日對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該標(biāo)的股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證該標(biāo)的股權(quán)未被查封、目標(biāo)公司資產(chǎn)無瑕疵。

　　3.2甲方保證目標(biāo)公司所有賬簿和財(cái)務(wù)記錄都是按照法律和有關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定記錄的，并能夠真實(shí)地反映目標(biāo)公司參與的任何交易情況，賬簿和財(cái)務(wù)記錄中沒有任何重大錯(cuò)誤或遺漏，已如實(shí)告知乙方目標(biāo)公司的資產(chǎn)情況。

　　3.3甲方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于甲方的任何法律的規(guī)定，不違反或抵觸甲方的公司章程或其他組織性規(guī)定，也不違反或不會(huì)導(dǎo)致甲方違反其作為一方或?qū)ζ浠蚱湄?cái)產(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定。

　　3.4甲方已完成其對(duì)目標(biāo)公司的出資義務(wù)且不存在任何抽逃出資、出資不實(shí)、虛假出資等影響標(biāo)的股權(quán)權(quán)利實(shí)現(xiàn)的任何情形。

　　4、乙方的聲明與保證

　　4.1乙方保證其具有充分的履行其本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力，其支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的來源合法合規(guī)。

　　4.2乙方保證其配合目標(biāo)公司辦理工商變更登記事宜，配合目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)事宜。

　　4.3乙方保證按照本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　4.4乙方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于乙方的任何法律的規(guī)定，不違反或不會(huì)導(dǎo)致乙方違反其作為一方或?qū)ζ浠蚱湄?cái)產(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定。

　　4.5乙方保證乙方及其控制的主體與甲方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系;乙方保證其在簽署及履行本協(xié)議期間未被列為失信被執(zhí)行人，與甲方及甲方前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成甲方對(duì)乙方利益傾斜的其他關(guān)系。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　雙方同意因股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)稅費(fèi)，由雙方依據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

　　6、其他約定

　　6.1甲方根據(jù)本協(xié)議第二條收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方同意按照約定修改公司章程并完成目標(biāo)公司的更名。

　　6.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成(即完成本次交易的工商變更登記)后，甲乙雙方均不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。否則違約方需按其對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的2倍向守約方承擔(dān)違約責(zé)任(如違約金低于2000萬元，按照2000萬元的違約金額向守約方承擔(dān))。乙方未經(jīng)甲方同意，不得將全部或部分標(biāo)的股權(quán)出質(zhì)、抵押或以其他任何方式為乙方、乙方關(guān)聯(lián)方以及任意第三方進(jìn)行擔(dān)保。

　　6.3除本協(xié)議另有規(guī)定或甲乙雙方另有約定外，甲乙雙方根據(jù)修改后的目標(biāo)公司章程行使作為目標(biāo)公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。

　　7、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移

　　甲方同意并確認(rèn)，對(duì)于因下列債務(wù)而導(dǎo)致的相關(guān)責(zé)任及損失，均由甲方承擔(dān)：

　　7.1基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日前(即辦理本次股權(quán)變更工商注冊(cè)登記日前)存在的事實(shí)使目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù);

　　7.2基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日前(即辦理本次股權(quán)變更工商注冊(cè)登記日前)存在的事實(shí)使目標(biāo)公司因訴訟、仲裁而導(dǎo)致賠償責(zé)任，除本協(xié)議另有約定的除外;

　　7.3基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日前(即辦理本次股權(quán)變更工商注冊(cè)登記日前)存在的事實(shí)使目標(biāo)公司因行政處罰而導(dǎo)致處罰責(zé)任。

　　8、違約責(zé)任

　　8.1如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失(包括但不限于律師費(fèi)等實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用)。

　　8.2乙方未按本協(xié)議約定支付全部交易總價(jià)款的，每延遲1日，乙方應(yīng)向甲方支付未支付款項(xiàng)總額的萬分之1.5的違約金。乙方延遲支付超過60天的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，同時(shí)乙方應(yīng)向甲方支付交易總價(jià)款20%的違約金。如給甲方造成其他損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)不足部分的賠償責(zé)任。

　　8.3甲方應(yīng)確保本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方時(shí)，其所持標(biāo)的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，否則甲方應(yīng)按照交易總價(jià)款的20%向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

　　8.4因甲方原因遲延辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記的，每遲延一日，應(yīng)按照交易總價(jià)款的萬分之1.5支付違約金，直至辦理完成工商登記變更;遲延超過60日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，同時(shí)甲方應(yīng)按照交易總價(jià)款的20%向乙方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給乙方造成的全部損失。

　　9、保密條款

　　9.1未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方，但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

　　9.2保密條款為獨(dú)立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

　　10、不可抗力

　　協(xié)議所指不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)過程中遇到障礙或延誤，不能按約定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，可以免除賠償責(zé)任。但一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除其應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。

　　11、爭(zhēng)議解決條款

　　11.1本協(xié)議的成立、效力、解釋和執(zhí)行受中國(guó)法律的管轄并依中國(guó)法律進(jìn)行解釋。

　　11.2如果就本協(xié)議的解釋或執(zhí)行發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先力爭(zhēng)通過友好協(xié)商解決該爭(zhēng)議。如協(xié)商未果，則任何一方有權(quán)向本協(xié)議合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

　　11.3爭(zhēng)議發(fā)生后，在對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。

　　12、 生效條款

　　本協(xié)議經(jīng)甲方、乙方蓋章之日起成立，經(jīng)甲方股東大會(huì)審議通過后生效。若甲方股東大會(huì)未批準(zhǔn)本協(xié)議，該協(xié)議并未生效，協(xié)議各方均不構(gòu)成違約，甲方須在審議本協(xié)議的股東大會(huì)召開之日起2個(gè)工作日內(nèi)，退還乙方已支付的款項(xiàng)。

　　三、交易目的和對(duì)公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次出售直真軟件股權(quán)，是基于公司發(fā)展實(shí)際情況的綜合考慮，有利于進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率與質(zhì)量，促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及未來發(fā)展需要。如本次交易完成，將對(duì)公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極的影響。

　　公司將持續(xù)跟進(jìn)本次交易的進(jìn)展情況，并按照相關(guān)法律法規(guī)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。如存在交易對(duì)方無法履約或者因情勢(shì)變化產(chǎn)生違約風(fēng)險(xiǎn)等情形，公司將及時(shí)采取一切可行的措施，維護(hù)公司和全體股東的利益。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、備查文件

　　1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》;

　　2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(第一次)。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事會(huì)

　　2023年12月27日

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